ساختار رأی‌دهی «شرکت با مسئولیت محدود بنیان‌گذاران» در عرضه اولیه سهام آنتروپیک، کنترل شرکت را در دست مؤسسان نگه می‌دارد
صف شرکت‌هایی که برای عرضه اولیه سهام (IPO) آماده می‌شوند، اکنون میزبان یکی از نامتعارف‌ترین ساختارهای شرکتی است. آنتروپیک، غول حوزه هوش مصنوعی و توسعه‌دهنده پلتفرم کلود (Claude)، امروز رسماً بیانیه ثبت‌نام عرضه اولیه سهام خود، موسوم به فرم S-1، را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) ارائه کرد.
این پرونده مقدمات ورود سهام آنتروپیک به بورس نزدک با نماد ANT را فراهم می‌کند. بااین‌حال، در پس ارقام چشمگیر این شرکت در زمینه توان پردازشی و رشد سریع درآمدهایش، ساختار حاکمیتی ویژه‌ای قرار دارد که سرمایه‌گذاران بالقوه باید پیش از خرید سهام به آن توجه کنند.
دره سیلیکون مدت‌هاست سرمایه‌گذاران بازار عمومی را افرادی می‌داند که عمدتاً نقشی منفعل دارند. شرکت‌های بزرگ نوآور، مانند آلفابت (GOOG با تغییر روزانه ۱٫۱۷- درصد و GOOGL با تغییر روزانه ۱٫۰۳- درصد)، متا پلتفرمز (META با تغییر روزانه ۱٫۶۵- درصد) و اسپیس‌اکس (SPCX با تغییر روزانه ۰٫۳۳+ درصد)، امپراتوری‌های اقتصادی مدرن خود را با استفاده از ساختارهای سهامی دو یا سه‌طبقه‌ای بنا کرده‌اند. در این ساختارها، خریداران سهام عمومی از منافع اقتصادی شرکت برخوردار می‌شوند، اما قدرت تصمیم‌گیری در هیئت‌مدیره عملاً از طریق سهام ویژه در اختیار افراد داخلی شرکت باقی می‌ماند.
بااین‌حال، ساختار پیشنهادی آنتروپیک حتی در مقایسه با این نمونه‌های حامی کنترل بنیان‌گذاران نیز کم‌سابقه‌تر است. آنتروپیک به‌جای آنکه صرفاً حق رأی را بر اساس میزان مالکیت سهام تعیین کند، مالکیت اقتصادی، حق رأی سهام‌داران و نظارت بر هیئت‌مدیره را در پنج طبقه مجزا از سهام تفکیک کرده است.
| طبقه سهام آنتروپیک | تعداد سهام | حقوق اقتصادی | قدرت رأی |
|---|---|---|---|
| طبقه A | حداکثر ۳۰۰ میلیارد سهم | معمول | یک رأی به‌ازای هر سهم |
| طبقه E | حداکثر ۳۰ میلیارد سهم | ندارد | یک رأی به‌ازای هر سهم، فقط در موضوعات ویژه |
| طبقه F | یک سهم | ندارد | ۵۰٫۱ درصد کل قدرت رأی در رأی‌گیری‌های عادی سهام‌داران |
| طبقه N | حداکثر ۱۰۰ میلیارد سهم | معمول | ندارد |
| طبقه T | یک سهم | ندارد | یک رأی به‌ازای هر سهم، فقط در انتخابات هیئت‌مدیره |
منبع داده‌ها: پرونده ثبت‌نام S-1 آنتروپیک.
چهار تفاوت اصلی
۱. یک «سهم طلایی» به‌جای میلیاردها سهم (طبقه F)
ساختار اسپیس‌اکس و متا نیز از همین الگو پیروی می‌کند. ایلان ماسک و مارک زاکربرگ، به‌واسطه مالکیت گسترده سهام طبقه B با حق رأی فوق‌العاده، کنترل کامل رأی‌گیری سهام‌داران را در اختیار دارند. آن‌ها می‌توانند در صورت نیاز به نقدینگی شخصی، این سهام را به سهام عادی تبدیل کنند؛ اما در آن صورت، قدرت رأی آن‌ها به‌تدریج کاهش خواهد یافت.
آنتروپیک مسیر متفاوتی را انتخاب کرده است. بنیان‌گذاران این شرکت سهام عادی طبقه F را ایجاد کرده‌اند که فقط از یک سهم تشکیل می‌شود و در مالکیت شرکت با مسئولیت محدود بنیان‌گذاران (Founders' LLC) قرار دارد. این سهم هیچ حق اقتصادی ندارد؛ یعنی دارنده آن از سود شرکت یا سود تقسیمی سهمی نمی‌برد. بااین‌حال، همین یک سهم ۵۰٫۱ درصد کل قدرت رأی را در تمام موضوعات عمومی شرکت در اختیار بنیان‌گذاران قرار می‌دهد. در بیشتر موارد، آرای سایر طبقات سهام تأثیری تعیین‌کننده ندارند و سهم طبقه F نتیجه رأی‌گیری‌هایی را که با اکثریت ساده انجام می‌شوند، مشخص می‌کند.
طبقه E نیز نوع دیگری از سهام صرفاً دارای حق رأی است، اما در رأی‌گیری‌های عادی سهام‌داران نقشی ندارد. در عوض، دارندگان این سهام بر ساختار «تراست منافع بلندمدت» (LTBT)، وضعیت حقوقی شرکت به‌عنوان «شرکت منفعت عمومی» (PBC) و تغییرات اساسنامه آنتروپیک اختیار دارند. این سازوکار برای آن طراحی شده است که دارندگان سهام طبقه F نتوانند هر زمان که بخواهند، ساختار شرکت را به‌دلخواه خود تغییر دهند.
۲. وجود سازوکار نظارتی مستقل در هیئت‌مدیره؛ طبقه T و تراست
ایلان ماسک در هیئت‌مدیره اسپیس‌اکس حضور دارد. این شرکت تحت کنترل اوست و در چارچوب ساختار رأی‌گیری مبتنی بر اکثریت ویژه، هیئت‌مدیره عملاً در برابر او پاسخ‌گو است.
در آنتروپیک، تراست منافع بلندمدت نهادی مستقل است که اعضای آن را متخصصان ایمنی هوش مصنوعی، امنیت ملی و سیاست‌گذاری تشکیل می‌دهند و سهام طبقه T را در اختیار دارند. این سهام هیچ حق مالی ایجاد نمی‌کند، اما دارندگان آن تنها کسانی هستند که اختیار انتخاب و برکناری اکثریت اعضای هیئت‌مدیره را دارند. بنابراین، هرچند بنیان‌گذاران از طریق سهام طبقه F، ۵۰٫۱ درصد قدرت رأی در تصمیم‌های عمومی سهام‌داران را در اختیار دارند، نمی‌توانند آرای خود را برای کنار گذاشتن اکثریت هیئت‌مدیره منتخب تراست به کار بگیرند یا آن اکثریت را برکنار کنند.
۳. شرکای راهبردی ابری از کنترل حاکمیتی کنار گذاشته شده‌اند (طبقه N)
شرکت‌های بزرگ فناوری، از جمله آمازون (AMZN با تغییر روزانه ۰٫۳۴+ درصد) و آلفابت، طی سال‌های گذشته میلیاردها دلار در آنتروپیک سرمایه‌گذاری کرده‌اند. این شرکت برای جلوگیری از آنکه شرکای بزرگ بتوانند کنترل هیئت‌مدیره را به دست بگیرند یا زمینه بروز مسائل ضدانحصاری و نظارتی را فراهم کنند، سهام عادی طبقه N را ایجاد کرده است. این سهام مالکیت کامل اقتصادی شرکت را به دارنده آن می‌دهد، اما هیچ حق رأیی ندارد.
۴. وظیفه امانی: تقدم «مأموریت» بر ارزش سهام‌داران (وضعیت شرکت منفعت عمومی)
متا و آلفابت شرکت‌های متعارفی هستند که در ایالت دلاور به ثبت رسیده‌اند و هیئت‌مدیره آن‌ها عموماً وظیفه امانی دارد که برای سهام‌داران، ارزش اقتصادی ایجاد کند. اسپیس‌اکس نیز در سال ۲۰۲۴ محل ثبت حقوقی خود را به ایالت تگزاس منتقل کرد.
آنتروپیک هم در دلاور ثبت شده است، اما با وضعیت حقوقی شرکت منفعت عمومی (PBC). بر اساس اساسنامه، هیئت‌مدیره باید میان بازده مالی و «توسعه و نگهداری مسئولانه هوش مصنوعی پیشرفته برای منفعت بلندمدت بشریت» توازن برقرار کند. اگر تراست تشخیص دهد که سودآوری تجاری با استقرار ایمن هوش مصنوعی در تعارض است، هیئت‌مدیره‌ای که تحت کنترل این تراست قرار دارد، از نظر قانونی می‌تواند ایمنی را بر بازده سهام مقدم بداند.
باید توجه داشت که تراست مالک سهام طبقه T است و در صورت لزوم می‌تواند اعضای هیئت‌مدیره را جایگزین کند. این اختیار، قدرتی واقعی است.
جمع‌بندی
آلفابت با معرفی سهام عادی طبقه C بدون حق رأی راهی برای تأمین هزینه‌های جبران خدمات مبتنی بر سهام ایجاد کرد، بی‌آنکه کنترل اکثریتی بنیان‌گذارانش تضعیف شود. متا نیز الگویی مشابه را در پیش گرفته و سهام طبقه C را برای تأمین مالی ۱۴۰ میلیارد دلار هزینه زیرساخت هوش مصنوعی و تعهدات مالیاتی شخصی ایجاد کرده است؛ در همین حال، اکثریت ۶۱ درصدی حق رأی مارک زاکربرگ را در برابر کاهش سهم او بر اثر ورود سرمایه‌گذاران بیرونی، به‌طور دائمی حفظ می‌کند. در اسپیس‌اکس نیز تعداد بالای آرای ویژه ماسک به او کنترل کامل می‌دهد و بر تصمیم‌گیری‌های هیئت‌مدیره سایه می‌اندازد.
در ساختار پیشنهادی آنتروپیک، بنیان‌گذاران با استفاده از یک سهم طبقه F که هیچ منفعت اقتصادی ندارد، ۵۰٫۱ درصد آرای مربوط به اداره عادی شرکت را در اختیار می‌گیرند؛ در مقابل، کنترل نهایی هیئت‌مدیره عملاً به یک تراست مستقل ایمنی از طریق سهام طبقه T واگذار شده است. سرمایه‌گذاران عمومی که سهام طبقه A را می‌خرند، در منافع مالی کسب‌وکار سهیم می‌شوند، اما اختیار حاکمیتی شرکت به‌طور پایدار در دست دارندگان سهام طبقه F و طبقه T باقی می‌ماند.
در آنتروپیک، سرمایه‌گذاران وال‌استریت هزینه‌های سنگین توان پردازشی را تأمین خواهند کرد، اما هیچ‌گاه به‌معنای واقعی کلمه در جایگاه تصمیم‌گیری نخواهند نشست. پیش از خرید سهام این شرکت، مطمئن شوید که با چنین ساختاری موافق هستید.