ساختار رأی‌گیری «شرکت با مسئولیت محدود بنیان‌گذاران» چگونه کنترل آنتروپیک را پس از عرضه سهام حفظ می‌کند؟
آنتروپیک، شرکت فعال در حوزه هوش مصنوعی که پلتفرم کلود (Claude) را توسعه داده است، امروز رسماً بیانیه ثبت عرضه اولیه سهام خود، موسوم به فرم S-1، را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) ارائه کرد. با این اقدام، این شرکت به فهرست شرکت‌های در آستانه عرضه عمومی سهام پیوست؛ فهرستی که اکنون یکی از نامتعارف‌ترین ساختارهای شرکتی را در خود جای داده است.
این پرونده زمینه را برای ورود سهام آنتروپیک به بورس نزدک با نماد ANT فراهم می‌کند. با این حال، در کنار ارقام چشمگیر مربوط به توان پردازشی و رشد سریع درآمد شرکت، ساختار حاکمیتی پیشنهادی آن نکته‌ای است که سرمایه‌گذاران بالقوه باید با دقت بررسی کنند.
دره سیلیکون مدت‌هاست که سرمایه‌گذاران بازار سهام را بیشتر به چشم سهام‌داران منفعل دیده است تا افرادی که در اداره شرکت‌ها نقش تعیین‌کننده دارند. شرکت‌های بزرگی مانند آلفابت (NASDAQ: GOOG و NASDAQ: GOOGL)، متا پلتفرمز (NASDAQ: META) و اسپیس‌اکسپلریشن تکنولوژیز (NASDAQ: SPCX) با استفاده از ساختارهای سهامی دو یا سه‌طبقه، امپراتوری‌های تجاری امروزی خود را بنا کرده‌اند. در این ساختارها، خریداران سهام عمومی از منافع اقتصادی شرکت بهره‌مند می‌شوند، اما قدرت تصمیم‌گیری در هیئت‌مدیره عملاً در اختیار سهام‌داران داخلی باقی می‌ماند.
با این حال، ساختار پیشنهادی آنتروپیک حتی در مقایسه با این نمونه‌های طرفدار بنیان‌گذاران نیز پیچیده‌تر است. این شرکت به‌جای آنکه صرفاً وزن حق رأی را بر اساس میزان سهام هر فرد تعیین کند، مالکیت اقتصادی، حق رأی سهام‌داران و نظارت بر هیئت‌مدیره را در پنج طبقه مجزا از سهام تفکیک کرده است.
| طبقه سهام آنتروپیک | تعداد سهام | حقوق اقتصادی | قدرت رأی |
|---|---|---|---|
| طبقه A | حداکثر ۳۰۰ میلیارد سهم | معمولی | یک رأی برای هر سهم |
| طبقه E | حداکثر ۳۰ میلیارد سهم | ندارد | یک رأی برای هر سهم، فقط در موضوعات خاص |
| طبقه F | یک سهم | ندارد | ۵۰٫۱ درصد از کل قدرت رأی در رأی‌گیری‌های عادی سهام‌داران |
| طبقه N | حداکثر ۱۰۰ میلیارد سهم | معمولی | ندارد |
| طبقه T | یک سهم | ندارد | یک رأی برای هر سهم، فقط در انتخابات هیئت‌مدیره |
منبع داده‌ها: پرونده ثبت S-1 آنتروپیک.
چهار تفاوت اصلی
۱. یک سهم طلایی به‌جای میلیاردها سهم؛ طبقه F
اسپیس‌ایکس و متا نمونه‌هایی از همین الگو هستند. ایلان ماسک و مارک زاکربرگ به‌واسطه مالکیت گسترده سهام کلاس B با حق رأی فوق‌العاده، کنترل کامل رأی‌گیری سهام‌داران را در اختیار دارند. آن‌ها می‌توانند در صورت نیاز به نقدینگی شخصی، این سهام را به سهام عادی تبدیل کنند، اما با انجام این کار به‌تدریج بخشی از قدرت رأی خود را از دست خواهند داد.
آنتروپیک رویکرد متفاوتی در پیش گرفته است. بنیان‌گذاران شرکت، سهام عادی طبقه F را ایجاد کرده‌اند که تنها از یک سهم تشکیل می‌شود و در اختیار شرکت با مسئولیت محدود بنیان‌گذاران قرار دارد. این سهم هیچ حق اقتصادی، از جمله حقی نسبت به سود شرکت یا دریافت سود تقسیمی، ایجاد نمی‌کند؛ اما به بنیان‌گذاران مشترک ۵۰٫۱ درصد از کل قدرت رأی را در تصمیم‌گیری‌های عمومی شرکت می‌دهد. در بیشتر موارد، آرای سایر طبقات سهام تأثیری بر نتیجه نهایی ندارند و سهم طبقه F به‌تنهایی نتیجه رأی‌گیری‌هایی را که با اکثریت ساده تعیین می‌شوند، مشخص می‌کند.
سهام طبقه E نیز صرفاً حق رأی ایجاد می‌کند، اما در رأی‌گیری‌های عادی سهام‌داران نقشی ندارد. دارندگان این سهام درباره ساختار امانت منافع بلندمدت (LTBT)، حفظ وضعیت شرکت به‌عنوان یک شرکت عام‌المنفعه (PBC) و تغییرات اساسنامه آنتروپیک تصمیم‌گیری می‌کنند. این سازوکار مانعی در برابر تغییر یک‌جانبه ساختار شرکت از سوی دارندگان سهام طبقه F ایجاد می‌کند.
۲. وجود یک سازوکار مستقل برای مهار قدرت هیئت‌مدیره؛ طبقه T و امانت
ایلان ماسک عضو هیئت‌مدیره اسپیس‌ایکس است. این شرکت تحت کنترل او اداره می‌شود و هیئت‌مدیره نیز در چارچوب سازوکارهای مبتنی بر اکثریت ویژه، مستقیماً به او پاسخ‌گو است.
در مقابل، امانت منافع بلندمدت آنتروپیک نهادی مستقل است که متخصصان ایمنی هوش مصنوعی، امنیت ملی و سیاست‌گذاری در آن حضور دارند و سهام طبقه T را در اختیار دارد. این سهام هیچ منفعت مالی ایجاد نمی‌کند، اما تنها اختیار انتخاب و برکناری اکثریت اعضای هیئت‌مدیره را به دارندگان خود می‌دهد. بنابراین، با وجود آنکه بنیان‌گذاران از طریق سهام طبقه F، ۵۰٫۱ درصد قدرت رأی در رأی‌گیری‌های عمومی سهام‌داران را در اختیار دارند، نمی‌توانند آرای خود را بر اکثریت اعضای هیئت‌مدیره منتخب امانت تحمیل کنند یا آن‌ها را برکنار کنند.
۳. محدود شدن نفوذ شرکای بزرگ ابری در حاکمیت شرکت؛ طبقه N
شرکت‌های بزرگ فناوری، از جمله آمازون (NASDAQ: AMZN) و آلفابت، طی سال‌های گذشته میلیاردها دلار در آنتروپیک سرمایه‌گذاری کرده‌اند. این شرکت برای جلوگیری از آنکه شرکای بزرگ بتوانند کنترل هیئت‌مدیره را به دست بگیرند یا زمینه بروز مسائل ضدانحصاری و نظارتی را فراهم کنند، سهام عادی طبقه N را ایجاد کرده است. این سهام از تمام حقوق مالی و اقتصادی مالکیت برخوردار است، اما هیچ حق رأیی به دارنده خود نمی‌دهد.
۴. تعهد امانی: اولویت دادن به مأموریت شرکت در برابر ارزش سهام‌داران؛ وضعیت شرکت عام‌المنفعه
متا و آلفابت شرکت‌های متعارفی هستند که در ایالت دلاور ثبت شده‌اند و هیئت‌مدیره آن‌ها به‌طور کلی وظیفه امانی دارد که برای سهام‌داران، ارزش اقتصادی ایجاد کند. اسپیس‌ایکس نیز در سال ۲۰۲۴ محل ثبت خود را به ایالت تگزاس منتقل کرد.
آنتروپیک در دلاور ثبت شده است، اما وضعیت حقوقی آن با شرکت‌های معمولی تفاوت دارد و به‌عنوان یک شرکت عام‌المنفعه (PBC) فعالیت می‌کند. طبق اساسنامه این شرکت، هیئت‌مدیره باید میان بازده مالی و «توسعه و نگهداری مسئولانه هوش مصنوعی پیشرفته برای منفعت بلندمدت بشریت» توازن برقرار کند. اگر امانت تشخیص دهد که کسب سود تجاری با استقرار ایمن هوش مصنوعی در تعارض است، هیئت‌مدیره‌ای که امانت بر انتخاب آن کنترل دارد، می‌تواند از نظر قانونی ایمنی را بر بازده سهام اولویت دهد.
باید توجه داشت که امانت، سهام طبقه T را در اختیار دارد و در صورت لزوم می‌تواند اعضای هیئت‌مدیره را جایگزین کند. این اختیار، قدرتی واقعی در اداره شرکت به آن می‌دهد.
جمع‌بندی
آلفابت با معرفی سهام کلاس C بدون حق رأی، راهی برای تأمین مالی پاداش‌های مبتنی بر سهام ایجاد کرد، بی‌آنکه کنترل اکثریتی بنیان‌گذارانش رقیق شود. متا نیز از الگویی مشابه استفاده کرده است و با ایجاد سهام کلاس C، امکان تأمین مالی ۱۴۰ میلیارد دلار سرمایه‌گذاری در زیرساخت هوش مصنوعی و پرداخت تعهدات مالیاتی شخصی را فراهم می‌کند؛ در عین حال، اکثریت ۶۱ درصدی حق رأی مارک زاکربرگ را در برابر کاهش سهم او بر اثر ورود سرمایه‌گذاران بیرونی حفظ می‌کند. در اسپیس‌ایکس نیز تعداد بالای آرای ویژه ماسک باعث شده است که او کنترل کاملی بر تصمیم‌گیری‌های هیئت‌مدیره داشته باشد.
در ساختار پیشنهادی آنتروپیک، بنیان‌گذاران از طریق یک سهم طبقه F که هیچ منفعت اقتصادی ندارد، ۵۰٫۱ درصد آرای مربوط به تصمیم‌های اجرایی و عمومی شرکت را در اختیار خواهند داشت؛ در عین حال، کنترل نهایی بر ترکیب هیئت‌مدیره عملاً به یک امانت مستقل ایمنی واگذار شده است که از طریق سهام طبقه T عمل می‌کند. سرمایه‌گذاران عمومی که سهام طبقه A را می‌خرند، از نظر مالی در کسب‌وکار شرکت سهیم می‌شوند، اما کنترل حاکمیتی همچنان در اختیار دارندگان سهام طبقه F و طبقه T باقی می‌ماند.
به بیان دیگر، در آنتروپیک، سرمایه‌گذاران بازار سهام هزینه‌های سنگین توان پردازشی را تأمین می‌کنند، اما هرگز به جایگاهی متناسب با این سرمایه‌گذاری در ساختار تصمیم‌گیری شرکت دست نخواهند یافت. پیش از خرید سهام آنتروپیک، باید مطمئن شوید که با چنین ساختاری موافق هستید.
آندرس بیلوند در آلفابت و آمازون سهام دارد. شرکت موتلی فول نیز در آلفابت، آمازون و متا پلتفرمز سهام دارد و سرمایه‌گذاری در این شرکت‌ها را توصیه می‌کند. موتلی فول سیاست افشای اطلاعات و منافع خود را منتشر کرده است.
این مقاله نخستین بار در وب‌سایت The Motley Fool با عنوان «ساختار رأی‌گیری شرکت با مسئولیت محدود بنیان‌گذاران، کنترل آنتروپیک را پس از عرضه اولیه سهام حفظ می‌کند» منتشر شد. نسخه اصلی مقاله.