اسناد عرضه اولیه سهام آنتروپیک نشان می‌دهد قدرت تراست این شرکت چگونه می‌تواند محدود شود
وب‌سایت «د اینفورمیشن» در ۲۸ اکتبر ۲۰۲۶ گزارش داد که اسناد عرضه اولیه سهام آنتروپیک نشان می‌دهد سهام‌داران می‌توانند اختیار تراست منافع بلندمدت این شرکت بر هیئت‌مدیره را سلب کنند. سند ثبت عرضه اولیه، موسوم به S-1، که در ۲۶ اکتبر ثبت شده، توضیح می‌دهد این کار چگونه ممکن است: مفاد تراست و حقوق مربوط به سهمی که امکان انتخاب اعضای هیئت‌مدیره را فراهم می‌کند، می‌توانند تغییر کنند یا آن سهم از طریق مجموعه‌ای از رأی‌گیری‌ها که در سند «حد نصاب اصلاح تراست» نامیده شده است، بدون پرداخت هیچ عوضی بازخرید شود.
به زبان ساده، یک تراست مستقل چهار نفر از هفت عضو هیئت‌مدیره آنتروپیک را انتخاب می‌کند و سند ثبت عرضه اولیه مسیرهایی را شرح می‌دهد که از طریق آن‌ها می‌توان این اختیار را تغییر داد. در یکی از این مسیرها، موافقت متولیان تراست ضروری است؛ اما سه مسیر دیگر به رأی آن‌ها نیاز ندارند. تا زمانی که سهم بنیان‌گذاران وجود داشته باشد، این تغییرات به موافقت هم‌بنیان‌گذاران، رأی کارکنان و رأی سهام‌داران عادی نیاز دارند. پس از حذف این سهم، رأی موافق اکثریت ویژه سهام‌داران عادی کافی خواهد بود.
نکته اصلی: برداشت ما از سند S-1 این است که اختیار تراست برای تعیین اعضای هیئت‌مدیره پایدار طراحی شده، اما دائمی و تغییرناپذیر نیست. سهم کلاس T تاریخ انقضا ندارد، ولی سند چهار مسیر برای تغییر آن معرفی می‌کند که سه موردشان بدون رأی متولیان تراست قابل اجرا هستند.
چه کسی اعضای هیئت‌مدیره آنتروپیک را انتخاب می‌کند؟
- هفت کرسی: طبق سند S-1، پس از تکمیل عرضه اولیه، هیئت‌مدیره از «هفت عضو دارای کرسی مصوب» تشکیل خواهد شد.
- چهار کرسی در اختیار تراست: سند می‌گوید تراست منافع بلندمدت، به‌عنوان تنها دارنده سهام کلاس T، عموماً چهار عضو هیئت‌مدیره متعلق به این طبقه را انتخاب و عزل خواهد کرد. در سند نام آقای هستینگز، دکتر ناراسیمهان، آقای لیدل و یک کرسی خالی آمده است.
- سه کرسی در اختیار بنیان‌گذاران و سهام‌داران: دارندگان سهام کلاس F و کلاس A با رأی‌گیری مشترک سه عضو دیگر را انتخاب می‌کنند. طبق سند، این سه کرسی در ابتدا به دکتر آمودی، خانم آمودی و خانم رضوی اختصاص خواهند داشت.
- سهم ۵۰٫۱ درصدی بنیان‌گذاران: سند S-1 می‌گوید آنتروپیک یک سهم از کلاس F را به یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) واگذار خواهد کرد که هفت هم‌بنیان‌گذار شرکت در ابتدا اعضای آن هستند. این سهم در موضوعاتی که به‌طور کلی برای رأی‌گیری سهام‌داران مطرح می‌شوند، قدرتی معادل ۵۰٫۱ درصد کل آرای سهام‌داران دارد.
- کارکنان: طبق سند، سهام جدید کلاس E به کارکنان، به‌استثنای هم‌بنیان‌گذاران، واگذار می‌شود. این سهام فقط در موضوعات محدودی حق رأی دارد و فاقد حقوق اقتصادی است.
سند S-1 این ساختار را چنین توصیف می‌کند: «انتظار داریم تراست منافع بلندمدت و شرکت بنیان‌گذاران در مجموع توانایی انتخاب تمام اعضای هیئت‌مدیره ما را داشته باشند.» جزئیات کامل طبقات سهام در گزارش ما درباره ساختار مالکیت آنتروپیک آمده است.
مسیرهای تغییر تراست
سند ثبت عرضه اولیه، تأییدهای لازم برای اصلاح مفاد تراست یا تغییر حقوق سهم کلاس T را مشخص می‌کند:
- با موافقت متولیان: اگر متولیان تراست با تغییر موافقت کنند، اصلاح باید به تأیید «۸۰ درصد اعضای مصوب هیئت‌مدیره و ۸۰ درصد متولیانی که در آن زمان در سمت خود هستند» برسد.
- بدون موافقت متولیان، در سه سال نخست: تا زمانی که سهام کلاس F همچنان منتشرشده و در گردش باشد و تا سومین سالگرد عرضه اولیه، تغییر باید با رأی کلاس F و «موافقت یکپارچه هم‌بنیان‌گذارانِ ادامه‌دهنده فعالیت» تصویب شود. علاوه بر این، رأی اکثریت آرای مأخوذه سهام کلاس E، با حد نصاب حضور دارندگان ۴۰ درصد سهام این طبقه، و اکثریت آرای مأخوذه سهام کلاس A، با حد نصاب حضور دارندگان اکثریت سهام این طبقه، ضروری است.
- بدون موافقت متولیان، در هر زمان: تا زمانی که سهام کلاس F وجود داشته باشد، مسیر دیگری نیز برای تصویب تغییر در دسترس است. در این حالت، رأی کلاس F باید بر اساس تصمیم ۶۶ و دوسوم درصد هم‌بنیان‌گذارانِ ادامه‌دهنده فعالیت باشد؛ همچنین ۷۵ درصد آرای مأخوذه سهام عادی کلاس E و اکثریت آرای مأخوذه سهام کلاس A باید با تغییر موافقت کنند.
- پس از حذف سهم بنیان‌گذاران: اگر هیچ سهمی از کلاس F باقی نمانده باشد و متولیان تراست نیز با تغییر موافقت نکنند، تصویب آن به «موافقت دارندگان ۸۵ درصد سهام عادی کلاس A منتشرشده» نیاز خواهد داشت.
سند می‌گوید سهم کلاس T نیز با رعایت همین حد نصاب‌ها «می‌تواند از سوی شرکت، بدون پرداخت هیچ عوضی بازخرید شود». همچنین، پس از دریافت همان تأییدهای لازم برای اصلاح، خاتمه دادن به اعتبار یا بازخرید آن، انتقال این سهم «بدون محدودیت» امکان‌پذیر خواهد بود.
بدون تاریخ انقضا، با دلیلی مشخص
در سند S-1 آمده است که سهم کلاس T، مشروط به رعایت الزامات مربوط به تأیید تغییرات، «به‌طور نامحدود در گردش باقی خواهد ماند». شرکت دلیل این تصمیم را نیز چنین توضیح داده است: «ما عمداً سهام عادی کلاس T را به این شکل ساختاربندی کردیم تا در صورت تغییر شرایط، انعطاف‌پذیری بلندمدت حفظ شود.»
سند اضافه می‌کند که اگر این سهم به فردی خارج از مجموعه وابسته به تراست منتقل شود، تا زمانی که آنتروپیک یک شرکت سهامی عام با مأموریت منفعت عمومی باقی بماند، همه اعضای هیئت‌مدیره همچنان موظف خواهند بود مطابق قوانین ایالت دلاور و اسناد حاکم بر شرکت عمل کنند؛ از جمله مقررات مربوط به مأموریت منفعت عمومی شرکت.
نقش نظارتی کارکنان در یکی از کرسی‌های تراست
طبق سند، کارکنان در تصمیم‌گیری درباره یکی از کرسی‌های متعلق به تراست، موسوم به «عضو مشخص هیئت‌مدیره کلاس T»، نقش دارند. این کرسی در اختیار آقای لیدل است. اختیار تراست برای معرفی این عضو، عزل او بدون ذکر دلیل یا تغییر عنوان و جایگاه مشخص‌شده برای این کرسی، به موافقت کمیته انتصابات هیئت‌مدیره نیاز دارد. بر اساس سند S-1، این کمیته از یک عضو هیئت‌مدیره کلاس T و دو عضو دیگر تشکیل خواهد شد.
اگر کمیته ظرف ۱۵ روز پس از دریافت اطلاعیه موافقت نکند، سند S-1 می‌گوید «موضوع برای رأی‌گیری به دارندگان سهام عادی کلاس E ارجاع خواهد شد، مگر آنکه تراست منافع بلندمدت تصمیم بگیرد اطلاعیه را پس بگیرد». در این صورت، اکثریت آرای مأخوذه کلاس E تصمیم نهایی را تعیین می‌کند.
ارتباط با گزارش‌های پیشین
گزارش توضیحی ما درباره تراست منافع بلندمدت که در ۲۷ اکتبر منتشر شد، نحوه انتخاب و پرداخت حق‌الزحمه متولیان را بررسی می‌کند. گزارش ما درباره بنیان‌گذاران در ۲۶ اکتبر نیز توضیح داد که هر هم‌بنیان‌گذار چگونه می‌تواند جانشینان موردنظر خود را در شرکت با مسئولیت محدود بنیان‌گذاران رتبه‌بندی کند. همچنین، گزارش صندوق منافع در ۲۷ اکتبر به صندوقی پرداخت که سهامی بیش از سهم هر یک از هم‌بنیان‌گذاران به‌تنهایی در اختیار دارد. نکته تازه در گزارش حاضر این است که د اینفورمیشن در ۲۸ اکتبر سازوکار تغییر تراست را در کانون توجه قرار داده و سند S-1 نشان می‌دهد که سه مورد از چهار مسیر تعیین‌شده برای این کار به رأی متولیان نیاز ندارند.
در همان هفته، گزارش ما درباره عوامل ریسک به نقل از وال‌استریت ژورنال نوشت که الیزابت وارن، سناتور آمریکایی، از آنتروپیک خواسته است تا سوم نوامبر به چهار صفحه پرسش پاسخ دهد.
برداشت ساختاری از سند
برداشت ما این است که تا زمانی که سهم بنیان‌گذاران وجود دارد، هیچ‌یک از مسیرهای اصلاح بدون موافقت متولیان صرفاً به رأی سهام‌داران وابسته نیست؛ هم‌بنیان‌گذاران و کارکنان نیز باید موافقت کنند.
بر اساس برداشت ما، سند S-1 در این ساختار برای کارکنان دو نقش در نظر گرفته است: نخست، رأی دادن درباره تغییرات تراست؛ و دوم، مشارکت در تصمیم‌گیری درباره کرسی تراست در صورتی که کمیته انتصابات ظرف ۱۵ روز با نظر تراست مخالفت کند.
سند، دلیل این ساختار را با عبارت «حفظ انعطاف‌پذیری بلندمدت در صورت تغییر شرایط» توضیح می‌دهد. همچنین تأکید می‌کند که تا زمانی که آنتروپیک یک شرکت سهامی عام با مأموریت منفعت عمومی باشد، اعضای هیئت‌مدیره ملزم به رعایت این مأموریت خواهند بود.
آنتروپیک، سند فرم S-1، ۲۶ اکتبر ۲۰۲۶
«ما عمداً سهام عادی کلاس T را به این شکل ساختاربندی کردیم تا در صورت تغییر شرایط، انعطاف‌پذیری بلندمدت حفظ شود.»
سه پیامد اصلی
برای سرمایه‌گذاران عرضه اولیه: بر اساس سند S-1، دارندگان سهام کلاس A در رأی‌گیری درباره تغییرات تراست مشارکت می‌کنند. تا زمانی که سهم بنیان‌گذاران وجود داشته باشد، این مسیرها به موافقت هم‌بنیان‌گذاران و رأی دارندگان سهام کلاس E نیز نیاز دارند.
برای کارکنان آنتروپیک: طبق سند، سهام کلاس E که به کارکنان، به‌استثنای هم‌بنیان‌گذاران، واگذار می‌شود، هم در رأی‌گیری درباره تغییرات تراست و هم در تصمیم‌گیری درباره یک کرسی مورد اختلاف تراست نقش دارد.
برای حکمرانی هوش مصنوعی: سند S-1 چهار کرسی از هفت کرسی هیئت‌مدیره را بدون تعیین تاریخ انقضا در اختیار تراست قرار می‌دهد. بر اساس شمارش ما، چهار مسیر برای تغییر این ساختار وجود دارد که سه مورد آن‌ها بدون رأی متولیان قابل اجرا هستند.
نگاه چارچوب بیزینس انجینیر
این گزارش با چارچوب بیزینس انجینیر با عنوان «درون لایه مجوزدهی آنتروپیک» ارتباط دارد.
این چارچوب درباره آنتروپیک می‌گوید: «این شرکت در حال تبدیل شدن به نخستین آزمایشگاه بزرگ هوش مصنوعی است که به‌طور فعال می‌کوشد لایه حکمرانیِ پشته فناوری هوش مصنوعی را تعریف کند.»
از نظر ما، تراست، سهم کلاس T آن و حد نصاب‌های تأیید در سند S-1، نمونه‌ای مشخص از این لایه حکمرانی هستند. این چارچوب پیش از انتشار سند S-1 تدوین شده بود و به سازوکار تعیین حد نصاب اصلاح تراست نمی‌پردازد.
چه چیزهایی هنوز مشخص نیست؟
سند S-1 قواعد را شرح می‌دهد، نه برنامه‌های آینده را؛ بنابراین نمی‌گوید که بنیان‌گذاران، کارکنان یا سهام‌داران قصد دارند تراست را تغییر دهند. ما فقط به پست د اینفورمیشن در شبکه اجتماعی ایکس دسترسی داشتیم و متن کامل مقاله آن را نخواندیم. همچنین، سند میزان مجموع قدرت رأی هم‌بنیان‌گذاران را مشخص نکرده است. ما نیز برای تهیه این گزارش با آنتروپیک تماس نگرفتیم.
جمع‌بندی
سند S-1 آنتروپیک چهار کرسی از هفت کرسی هیئت‌مدیره را بدون تاریخ انقضا در اختیار تراست این شرکت قرار می‌دهد. در عین حال، چهار مسیر برای تغییر این ساختار تعریف می‌کند: یک مسیر با رأی موافق ۸۰ درصد اعضای هیئت‌مدیره و ۸۰ درصد متولیان و سه مسیر بدون نیاز به رأی متولیان. اگر سهم بنیان‌گذاران دیگر وجود نداشته باشد، دارندگان ۸۵ درصد سهام منتشرشده کلاس A می‌توانند به‌تنهایی این تغییر را تصویب کنند.
منابع: سند فرم S-1 شرکت آنتروپیک (کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا، ثبت‌شده در ۲۶ اکتبر ۲۰۲۶)؛ پست د اینفورمیشن در شبکه اجتماعی ایکس، ۲۸ اکتبر ۲۰۲۶.
یادداشت درباره منابع: ترکیب هیئت‌مدیره، حقوق رأی و تمام حد نصاب‌های تأیید، مستقیماً از متن سند S-1 آنتروپیک که در ۲۶ اکتبر ۲۰۲۶ نزد کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا ثبت شده، نقل یا خلاصه شده‌اند. مطلب د اینفورمیشن بر اساس پست این رسانه در ایکس در ۲۸ اکتبر نقل شده است؛ متن کامل مقاله آن رسانه را نخوانده‌ایم. شمارش مسیرها از سوی ما انجام شده و برای تهیه گزارش با آنتروپیک تماس نگرفته‌ایم.